新公司法下股东知情权：读懂新增权利与维权要点 -公益律师

引言：股东知情权——公司治理的基石与新法变革

作为公司的出资人，股东天然享有了解公司经营状况的权利，这便是股东知情权。它不仅是股东行使资产收益、参与重大决策、选择管理者等其他权利的基础，更是维护自身投资利益、监督公司规范运作的重要保障。随着《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）于2023年修订并即将实施，股东知情权的相关规定也迎来了重大调整与完善。这些变化，特别是对查阅范围的扩展和行权方式的优化，直接关系到每一位股东的切身利益。那么，新法之下，股东的家底知情权具体有哪些内容？相较以往有何突破？股东又该如何有效行使这些权利，维护自身合法权益呢？理解这些新规，对于股东而言至关重要。

新《公司法》下股东知情权的范围：更广阔、更深入

新《公司法》对股东知情权的范围进行了明确且显著的扩展，区分了不同类型的文件资料和查阅条件，体现了立法者在保护股东权利与维护公司正常经营秩序之间的平衡考量。

1.绝对知情权：无条件查阅与复制的六类核心文件

根据新《公司法》第五十七条第一款（适用于有限责任公司）和第一百一十条第一款（适用于股份有限公司）的规定，股东对于以下六类公司基础文件享有查阅和复制的权利，行使这些权利时，无需向公司说明目的，公司也不得以不正当目的为由拒绝：

公司章程：公司的宪法，规定了公司的基本组织和活动规则。
股东名册：记载股东姓名或名称、出资额、持股数量等信息的文件，是确认股东身份和主张权利的重要依据。新法特别强调了股东名册的可查阅复制，突显了其基础性地位。
股东会会议记录：记录股东会决策过程和结果的文件。
董事会会议决议：记录董事会决策结果的文件。（注意：并非会议记录本身，而是形成的决议）
监事会会议决议：记录监事会决策结果的文件。（同样指决议而非记录）
财务会计报告：通俗理解就是公司的体检报告，反映公司特定时期财务状况和经营成果的文件。根据《会计法》及相关会计准则，财务会计报告通常由会计报表（如资产负债表、利润表、现金流量表等）、会计报表附注和财务情况说明书组成。年度、半年度报告内容较为完整，季度、月度报告可能相对简化。股东有权查阅和复制这些报告，以了解公司的整体财务状况。

对于上述文件，无论是有限责任公司还是股份有限公司的股东，均享有查阅与复制的完整权利。

2.相对知情权：需说明目的方可查阅的两类核心财务资料

新《公司法》第五十七条第二款和第一百一十条第二款规定了股东可以要求查阅的两类更为核心和敏感的财务资料：

会计账簿：包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。它们是编制财务会计报告的基础，记录了公司详细的经济活动。
会计凭证：包括原始凭证（如发票、收据等）和记账凭证。这是记录经济业务发生、明确经济责任的书面证明，是登记会计账簿的直接依据。

重大突破：会计凭证纳入查阅范围。这是新《公司法》在股东知情权方面最引人注目的变化之一。过去，股东能否查阅会计凭证在司法实践中存在巨大争议，各地法院裁判观点不一。新法明确将会计凭证纳入查阅范围，意义重大。因为会计凭证是反映公司经济活动最原始、最直接的载体，查阅会计凭证有助于股东核实会计账簿和财务报告的真实性、准确性，发现可能存在的财务舞弊或管理层不当行为，从而更深入地了解公司的实际运营状况。这对于保护中小股东利益，防止大股东或管理层滥用控制权损害公司和股东利益具有极其重要的作用。

需要强调的是，查阅会计账簿和会计凭证并非无条件。股东必须向公司提出书面请求，并说明查阅目的。公司若有合理根据认为股东查阅具有不正当目的，可能损害公司合法利益，可以在收到书面请求之日起十五日内书面答复拒绝，并说明理由。若公司拒绝，股东可以向人民法院提起诉讼。

3.权利边界：并非所有公司文件都可查阅

股东知情权并非漫无边际。原则上，股东的查阅、复制权仅限于新《公司法》明确列举的范围。对于超出法定范围的文件，如董事会或监事会的详细会议记录（而非决议）、具体的业务合同（除非其作为原始凭证附件入账）、银行账户流水明细、纳税申报记录、公司内部管理文件等，股东通常无权要求查阅或复制，除非公司章程有特别约定扩大了股东的知情权范围。实践中，法院对此类超出法定范围的诉求，通常不予支持。

谁能行使股东知情权：主体资格的界定与特殊情况

并非所有与公司有关联的人都能行使股东知情权，法律对行权主体有明确规定。

有限责任公司股东：通常没有持股比例和持股期限的限制，只要具备股东身份即可行使各项知情权。
股份有限公司股东：对于查阅、复制公司章程、股东名册、三会决议、财务会计报告等绝对知情权范围内的文件，一般没有持股比例和期限限制。但对于查阅会计账簿、会计凭证这项相对知情权，则设置了门槛：需要连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东才有权行使。不过，公司章程可以规定更低的持股比例要求，但不能提高门槛或附加其他限制。
已退出公司的原股东：原则上，丧失股东资格即丧失知情权。但《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（该司法解释在新法后可能修订，但其精神值得参考）第七条第二款提供了一个例外：如果原股东有初步证据证明其在持股期间的合法权益受到损害（例如，持股期间公司从未分红且原因不明），可以请求查阅或复制其持股期间的公司特定文件材料。法院会对该初步证据进行实质审查，并非仅凭股东单方主张即可。
新加入的股东：通常认为，股东知情权可以回溯。即新股东有权查阅其成为股东之前的公司相关文件资料。因为公司的经营是连续的，了解历史情况有助于新股东全面掌握公司状况，行使其他股东权利。
隐名股东（实际出资人）：由于未记载于股东名册，隐名股东通常不能直接以自己名义向公司主张股东知情权。其权利主张一般需通过名义股东（代持人）进行。除非其股东身份已获得公司半数以上其他股东的认可或通过法定程序完成了显名化登记。

如何行使股东知情权：程序、方式与救济途径

了解权利范围和主体后，掌握正确的行权方式和程序同样关键。

1.行权程序：区分不同查阅对象

查阅复制绝对知情权文件：通常直接向公司提出请求即可，公司应予配合。
查阅会计账簿、会计凭证：必须遵循法定前置程序：
向公司提交书面请求，明确说明查阅目的（如为了解公司真实的财务状况和经营成果，核实是否存在关联交易损害公司利益等）。
公司应在收到请求后十五日内作出答复。若同意，则安排查阅；若拒绝，需书面说明理由，通常是基于不正当目的的抗辩。
若公司无理拒绝或逾期未予答复，股东可以向人民法院提起诉讼，请求法院判令公司提供查阅。

2.不正当目的的认定：公司的抗辩与举证责任

公司拒绝股东查阅会计账簿、凭证的主要理由是不正当目的。根据《公司法解释四》第八条（未来可能修订，但提供了重要参考），不正当目的通常包括：

股东自身经营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系（除非章程或全体股东另有约定）。
股东查阅是为了向他人通报信息，可能损害公司合法利益。
股东在过去三年内曾利用查阅获得的信息损害过公司利益。
其他不正当目的情形。

需要注意的是，公司主张股东存在不正当目的，负有举证责任。实践中，法院对此审查较为严格，仅仅证明股东存在竞争关系，未必足以构成不正当目的，还需结合具体情况判断是否可能实质性损害公司利益。

3.行权方式：查阅、复制与委托专业机构

查阅与复制：对于章程、名册、会议决议、财报等六类文件，股东有权查阅并复制。对于会计账簿和会计凭证，新法明确规定的是查阅权，并未赋予复制权。这意味着股东可以查看、翻阅、进行手写摘抄记录，但通常不能复印或拍照。允许摘抄是保障查阅权有效实现的重要方式，尤其对于复杂的财务数据。
委托专业机构：考虑到财务、法律文件的专业性，新《公司法》第五十七条第三款明确规定，股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构代为进行查阅。这是一个重要的便利化改进，相较于之前的司法解释，新法不再要求股东必须在场，专业机构可以独立代表股东进行查阅。这大大提高了股东行权的效率和专业性。当然，股东及其委托的机构在查阅过程中负有保密义务，不得泄露国家秘密、商业秘密、个人隐私和个人信息。

4.行权地点与期限：

法律未明文规定，但实践中，查阅通常在公司的住所地或主要经营场所进行，时间一般为正常工作时间。为避免影响公司正常经营，法院在判决支持股东查阅请求时，有时会根据案件具体情况，限定一个合理的查阅期限，例如十个工作日，并可能对参与查阅的人数进行适当限制。

新亮点：穿透查阅全资子公司的权利

新《公司法》第五十七条第五款和第一百一十条第三款增设了一项重要权利：股东可以要求查阅、复制公司全资子公司的相关材料，适用的规则与查阅母公司材料相同。这一规定意义非凡：

应对现实需求：现代企业常通过设立子公司进行具体业务运营，母公司可能成为控股平台。若不允许查阅子公司信息，股东知情权可能被架空。
提升透明度：有助于股东了解集团整体的真实经营状况和风险。
联动其他权利：与新法新增的双重派生诉讼制度（股东可为全资子公司的利益提起诉讼）相呼应。了解子公司情况是提起相关诉讼的前提。

这项规定目前限定于全资子公司，至于能否进一步向下穿透至孙公司等，还有待司法实践的进一步明确。

股东知情权不可被非法限制或剥夺

股东知情权是法定固有权利，不能通过公司章程、股东协议或公司决议等方式被实质性剥夺或非法限制。《公司法解释四》第九条明确规定，此类剥夺性约定无效。即使股东自愿签署放弃知情权的协议，该放弃通常也被认为是无效的。股东只要具备合法身份，就有权依法行使知情权。当然，这并不排除公司章程对行权程序作出合理、非剥夺性的细化规定。